企業增資業務擇優確定投資人操作流程（試行）

企業增資業務擇優確定投資人操作流程（試行）

第一章 總則

第一條 為規范企業增資業務中擇優確定投資人的活動，依據甘肅省產權交易所（以下簡稱“省產交所”）《企業增資操作規則（試行）》等相關規定，制定本操作流程。

第二條 融資方在向省產交所申請企業增資公告時，應在其提交的《增資方案》中明確擇優確定投資人的方式。

融資方應按所選擇的擇優確定投資人的方式制定《擇優方案》。當合格意向投資人合計認購數量超過融資方設定的增資額上限時，融資方應根據本操作流程和《擇優方案》開展擇優確定投資人的活動。

第三條 省產交所對企業增資業務中擇優確定投資人的活動進行組織、指導、協調。

第四條 參與擇優確定投資人活動的各方均應遵循依法依規、誠實信用、等價有償和公開公平公正的原則。

第二章 競價操作流程

第五條 省產交所是競價活動的組織者，為競價活動提供相關服務。

第六條 采用競價方式確定投資人的，融資方應在《企業增資公告》中同時發布《擇優方案》，明確競價方式、確定增資價格的方法、確定最終投資人及其認購數量的規則以及相關責任聲明等內容。

 第七條 競價方式分為一次報價法和多次報價法。

一次報價法是指合格意向投資人書面承諾接受《企業增資公告》規定的條件后，在規定的時間內通過省產交所網絡競價系統或者競價會現場等向省產交所提交一次報價，由融資方根據認購報價、認購數量以及繳納保證金時間等報價結果，按照《擇優方案》中載明的規則確定增資價格、最終投資人及其認購數量的方法。

多次報價法是指合格意向投資人書面承諾接受《企業增資公告》規定的條件后，在規定的報價時間內登錄省產交所網絡競價系統進行動態遞增報價，由融資方根據報價結果，按照《擇優方案》中載明的規則確定最終投資人、增資價格的方法。

第八條 根據《企業增資公告》中的規定，合格意向投資人可以部分認購標的的，應采用一次報價法確定投資人。

根據《企業增資公告》中的規定，單一合格意向投資人須全額認購標的的，可以采用一次報價法或多次報價法確定投資人。

第九條 省產交所在收到融資方書面擇優結果確認后3個工作日內向融資方及參加競價活動的全部合格意向投資人發出《增資結果通知書》。

第三章競爭性談判操作流程

第十條 省產交所是競爭性談判活動的組織者，并對競爭性談判活動進行指導和協調。

融資方負責組建談判小組，并采取必要措施保證談判過程及談判小組評議過程在嚴格保密的情況下進行。

談判小組應按照本操作流程及《擇優方案》的規定開展競爭性談判，確保競爭性談判活動的合法規范、有序有效。

第十一條 采用競爭性談判方式確定投資人的，融資方應在《擇優方案》中明確意向投資人競投文件的形式和內容要求、談判要點、談判程序、談判小組的評審規則、確定最終投資人及其認購數量和增資價格的規則等內容。

第十二條 談判小組由融資方代表和專家組成，成員為單數，其中專家的人數不得少于成員總數的三分之一。談判小組組建完成后，應當共同推舉一位成員為組長，負責談判工作的組織和協調。

有關專家從專家庫中隨機抽取。技術復雜、專業性強的項目，融資方可以推薦專家，經省產交所審核同意后確定為談判小組專家。

第十三條 談判小組在談判活動過程中應當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）對合格意向投資人的競投文件進行審核；

（二）根據《擇優方案》與合格意向投資人進行談判；

（三）要求合格意向投資人解釋或者澄清其競投文件；

（四）根據談判情況進行評議，小組成員應獨立發表評審意見，對個人的評審意見承擔法律責任；

（五）編寫談判評審報告；

（六）配合融資方答復合格意向投資人提出的質疑；

（七）配合省產交所的投訴處理和監督檢查工作；

（八）對談判中發現的違規行為按有關規定進行處理。

第十四條 合格意向投資人根據《擇優方案》要求制作競投文件，在《擇優方案》規定的截止時間前密封送達省產交所，對逾期提交的競投文件不予接收。合格意向投資人應在競投文件中承諾接受《企業增資公告》規定的全部要求和條件，對《擇優方案》作出完全響應，并對其提交文件的真實性、完整性、合法性承擔法律責任。

在提交競投文件截止時間前，合格意向投資人可以對所提交的競投文件進行補充、修改，并書面密封通知省產交所。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

第十五條 省產交所在《擇優方案》規定的遞交競投文件截止日期次日起3個工作日內向談判小組轉送競投文件。評審完成后，競投文件正本交省產交所存檔。

談判小組收到競投文件后5個工作日內經省產交所與各合格意向投資人約定談判時間，談判一般應在20個工作日內完成。

第十六條 談判小組應對競投文件的有效性、完整性和響應程度進行審查，未實質性響應《擇優方案》的競投文件按無效處理。

談判小組可以要求合格意向投資人對競投文件中的相關內容作出必要的澄清、說明或者更正。談判小組要求合格意向投資人澄清、說明或者更正競投文件的，應當以書面形式作出。

合格意向投資人對競投文件作出澄清、說明或者更正的，應以書面形式作出，并不得超出競投文件的范圍或者改變競投文件的實質性內容。

第十七條 談判小組全體成員應當集中與合格意向投資人分別或同時進行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資人平等的談判機會。

第十八條 談判小組與各合格意向投資人的談判程序、內容須根據《擇優方案》進行。談判小組負責簽到登記、會議記錄，每次談判均應當場形成談判紀要，由全體談判小組成員及合格意向投資人談判代表簽字。上述材料應在每次談判結束后交省產交所存檔。

第十九條 談判結束后，談判小組應當要求所有參加談判的合格意向投資人在規定時間內根據談判結果提交最終報價(含認購價格、認購數量及其他承諾等內容)。未在規定時間內提交最終報價的，視為退出本次增資活動。最終報價是合格意向投資人競投文件的有效組成部分。

第二十條 在合格意向投資人提交最終報價后5個工作日內，談判小組應根據談判情況及合格意向投資人最終報價情況進行集中評議并編寫評審報告，其主要內容包括：

（一）邀請意向投資人參加增資活動的相關情況，以及合格意向投資人名單；

（二）對競投文件的審核情況及評價；

（三）每次談判的情況；

（四）匯總合格意向投資人的最終報價情況；

（五）評議情況記錄和說明，對談判情況的分析評價；

（六）提出的最終投資人建議名單及理由。

第二十一條 評審報告應當由談判小組全體成員簽字。談判小組成員對評審報告有異議的，談判小組按照少數服從多數的原則確定最終投資人建議名單。對評審報告有異議的談判小組成員，應當在報告上簽署不同意見并說明理由。談判小組成員拒絕在報告上簽字又不書面說明其不同意見和理由的，視為同意評審報告。

第二十二條 談判小組須在編寫完成評審報告后3個工作日內將評審報告遞交融資方。融資方應在收到評審報告后3個工作日內根據《擇優方案》和評審報告確定增資價格、最終投資人及其認購數量等，并將擇優結果及評審報告反饋省產交所。

第二十三條 省產交所在收到融資方書面擇優結果確認及評審報告后3個工作日內向融資方及參加競爭性談判活動的全部合格意向投資人發出《增資結果通知》。

第四章 綜合評議操作流程

第二十四條 省產交所是綜合評議活動的組織者，負責組建綜合評議小組，并采取必要措施保證評議過程在嚴格保密的情況下進行。

綜合評議小組負責根據本操作流程及《擇優方案》的規定開展綜合評議，確保綜合評議活動的合法規范、有序有效。

第二十五條 綜合評議小組由融資方代表和評議專家組成，成員為單數，其中融資方代表人數不超過成員總數的三分之一。

評議專家從專家庫中隨機抽取。技術復雜、專業性強的項目，融資方可以推薦專家，經省產交所審核同意后確定為談判小組專家。

第二十六條 綜合評議小組在評議過程中應當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）對合格意向投資人的競投文件進行審核；

（二）要求合格意向投資人解釋或者澄清其競投文件；

（三） 獨立進行評議，對評議意見承擔法律責任；

（四）配合融資方答復合格意向投資人提出的質疑；

（五）配合省產交所的投訴處理和監督檢查工作；

（六）對評議中發現的違規行為按有關規定進行處理。

第二十七條 采用綜合評議方式確定投資人的，融資方應在《擇優方案》中明確綜合評議的權重分值體系、確定最終投資人及其認購數量和增資價格的規則、綜合評議的時間和程序安排、擬簽訂的增資協議主要條款和相關責任聲明等內容。

第二十八條 權重分值體系由權重指標和指標分值構成。

權重指標一般包括競投價格、價款支付方式、市場、技術、管理、資源等內容。權重指標一般應采用定量指標，確需采用定性指標的，該定性指標應明確、客觀、易判斷、具操作性。

指標分值可以由基本分值和增加分值構成。

基本分值，是指對于一個權重指標，競投文件響應的條件接受或達到《擇優方案》提出的條件時所應得到的分值。增加分值，是指對于一個權重指標，競投文件響應的條件優于《擇優方案》提出的條件時相應得到的分值。

設置基本分值的，基本分值一般不高于該指標分值的60%。結合項目具體情況，增加分值可細化成幾個級次差異分值區間。

競投價格由認購價格和認購數量決定，競投價格的指標分值一般不低于總指標分值的50%。

第二十九條 合格意向投資人應根據《擇優方案》的要求制作競投文件，在競投文件中承諾接受《企業增資公告》規定的全部要求和條件，對《擇優方案》作出完全響應。

競投文件主要包括根據《擇優方案》中設定的權重指標制定的競投方案（應包括認購價格、認購數量、價款支付方式和期限、其他承諾等）、合格意向投資人的有關資格文件等。其中，競投方案應與《擇優方案》中設定的權重指標一一對應，競投文件中的認購數量應與登記投資意向時填報的認購數量相一致。

第三十條 競投文件所提供的數據和證明材料應當詳實、準確，合格意向投資人應當對提交的競投文件及其附件材料的真實性、完整性、有效性負責。

第三十一條 合格意向投資人應在《擇優方案》規定的截止時間前，向省產交所提交經簽署和密封的書面競投文件，對逾期提交的競投文件不予接收。

在競投文件提交截止時間之前，合格意向投資人可以補充、修改已提交的競投文件，并書面密封通知省產交所。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

第三十二條 省產交所在《擇優方案》規定的遞交競投文件截止日期次日起5個工作日內組織綜合評議。評審完成后，競投文件正本由省產交所存檔。

第三十三條 競投文件的有效性由綜合評議小組根據《擇優方案》確定。

第三十四條 綜合評議小組成員應獨立進行評定，形成自己獨立的意見。

綜合評議小組成員根據《擇優方案》設置的權重分值體系，對有效的競投文件評定形成綜合評議分值。

綜合評議小組應民主選舉產生綜合評議小組組長，由綜合評議小組組長對綜合評議分值進行匯總，形成綜合評議分值清單，并將綜合評議結果提交給省產交所，省產交所將綜合評議結果反饋給融資方。

第三十五條融資方應在收到綜合評議結果后3個工作日內根據《擇優方案》和綜合評議結果確定增資價格、最終投資人及其認購數量等，并將擇優結果提交給省產交所。

第三十六條 省產交所在收到融資方書面擇優結果確認后3個工作日內向融資方及參加綜合評議的全部合格意向投資人發出《增資結果通知》。

第五章  附則

第三十七條融資方一般應在收到《增資結果通知》后10個工作日內安排新老股東完成增資協議的簽署。

第三十八條 參與擇優確定投資人活動的各方主體，應當對參與擇優活動而獲得的信息承擔保密義務，并對所出具的相關文件的真實性、有效性負責。

第三十九條 談判小組及綜合評議小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產生的方法另行增補。

第四十條 談判小組及綜合評議小組成員有違規行為，影響或者可能影響擇優選擇投資人結果的，由省產交所與融資方協商處理。

第四十一條 出現下列情形之一的，擇優確定投資人活動應當終結：

（一）遞交有效競投文件的合格意向投資人數量達不到《企業增資公告》要求的投資人數量最低限的；

（二）發現合格意向投資人、受托機構、融資方之間惡意串通的；

（三）因不可抗力導致活動無法正常進行的；

（四）《企業增資公告》規定的其他情形；

（五）其他違反法律、法規等相關規定應當終結的情形。

第四十二條 本操作流程由省產交所負責解釋。

    第四十三條 本操作流程自印發之日起施行。